Comumente escutamos a expressão “sócio-administrador” sendo utilizada em diversos contextos, todavia, não existe nenhuma figura jurídica com este nome. O que existe são duas figuras distintas, o sócio, e o administrador, e o Código Civil segrega bem as duas, estabelecendo direitos e responsabilidades diferentes para cada uma delas.
Muito erros de interpretação da lei e da jurisprudência em matéria de direitos e responsabilidades das sociedades são cometidos por falta de identificação adequada das figuras jurídicas de sócio e administrador, sendo essencial distingui-las.
O administrador é responsável por desempenhar todas as funções administrativas da sociedade, é aquele que representa a sociedade perante terceiros, que assina em nome da sociedade e, no exercício da função, tem direito à “pro-labore”. O administrador pode ou não ser um sócio e, em que pese uma mesma pessoa poder ser sócia e administradora, não existe a figura de “sócio-administrador”.
Já o sócio, é aquele que investe no capital, tendo direito a dividendos e, em regra, tem direito ao voto, mas nem todo sócio é administrador.
No que se referem às responsabilidades, apesar de os administradores (sócios ou não) não responderem pessoalmente pelas obrigações assumidas em nome da sociedade, o art. 1.016 do Código Civil estabelece a responsabilidade solidária perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa (negligência, imprudência ou imperícia) ou dolo no desempenho de suas funções.
Ainda, é previsto no art. 1.020 do Código Civil que os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, vem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Frise-se que a assembleia de sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social para aprovação das contas dos administradores e deliberação acerca do balanço patrimonial e de resultado econômico.
Tendo em vista que a maior parte das sociedades limitadas adotam como data final do exercício financeiro o dia 31 de dezembro, a assembleia deve ocorrer até o dia 30 de abril.
Em que pese o Código Civil não determinar sanções às sociedades que não realizem a assembleia para aprovação das contas, a análise das contas do administrador é de suma importância para todos os envolvidos, visto que, com a demonstração das contas e dos balanços, os sócios têm a oportunidade de verificar a regularidade e eficiência dos procedimentos adotados pelo administrador e, este, tem a aprovação de suas contas, eximindo-se de eventual responsabilização por perdas e danos perante outros sócios e perante terceiros.
