As cláusulas de saída em acordos de sócios, também chamadas “exit clauses”, desempenham papel essencial na governança das sociedades empresárias. Seu objetivo é prever, de forma antecipada, como se dará a retirada de um dos sócios da empresa, seja por vontade própria, por conflito de interesses ou por eventos específicos.
Conflitos entre sócios podem surgir mesmo em sociedades estáveis. Prever regras claras de saída desde o início é essencial. Cláusulas bem definidas reduzem riscos, protegem a continuidade do negócio e evitam disputas judiciais que podem comprometer anos de trabalho. Prevenção, nesse caso, vale mais que qualquer demanda futura.
Os modelos variam. Cláusulas como “tag along” protegem o sócio minoritário, garantindo-lhe o direito de vender sua participação nas mesmas condições oferecidas ao sócio majoritário em uma venda a terceiros. Já o “drag along” favorece o sócio majoritário, permitindo-lhe forçar os demais a venderem junto, viabilizando a venda total da empresa. Há também as opções de compra e venda, conhecidas como “call” e “put options”, que podem ser acionadas em eventos predefinidos, como descumprimento contratual ou mudança de controle.
Contudo, ainda que sejam vistas como mecanismos de prevenção, na prática, essas cláusulas estão entre os principais pontos de litígio entre sócios.
O problema não está na existência dessas cláusulas, mas sim, na forma como são redigidas e aplicadas. Muitos acordos são feitos com base em modelos prontos, sem a devida personalização para a realidade do negócio e dos sócios envolvidos. Isso leva a cláusulas genéricas, ambíguas ou de difícil execução. O resultado é previsível: judicialização.
Um dos conflitos mais recorrentes diz respeito à apuração de haveres. A ausência de critério claro de avaliação da participação societária, ou o uso de métodos vagos como “valor de mercado”, abre margem para discussões longas e complexas. Outro ponto crítico é a cláusula de saída por justa causa, muitas vezes redigida de forma subjetiva, permitindo interpretações oportunistas.
O Judiciário tem reconhecido a validade dessas cláusulas, desde que respeitados os princípios contratuais básicos e os direitos fundamentais do sócio. Ainda assim, há decisões que relativizam a autonomia da vontade, especialmente quando há indícios de abuso ou desequilíbrio contratual.
Por isso, é fundamental que o acordo de sócios seja construído com precisão técnica e realismo. Cláusulas de saída devem ser tratadas com a mesma seriedade que se dedica ao planejamento do negócio. Quando bem estruturadas, oferecem previsibilidade, reduzem riscos e fortalecem a governança societária. Quando mal elaboradas, tornam-se origem de disputas que comprometem a própria continuidade da empresa.
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